1. 9月6日，深交所发布了一个最新的自律监管处罚案例，涉及到的发行人是四川科瑞德制药股份有限公司，保荐机构是广发证券，会计师是信永中和，律师是竞天公诚。具体情况如下：
2.这个案例仍旧是一个典型的医药行业的企业，而处罚案例关注的核心问题仍旧是销售费用的问题。这已经是深交所在短短一周内发布的第二个跟医疗行业相关的处罚案例，而处罚涉及的问题也都是出奇的一致，都是：销售费用金额很大且占营业收入比例很高（2-5亿元，50%），市场推广费金额很大又占销售费用的比例很高（1-3亿元，70%）。
3.不止这两个被处罚的医疗行业的企业，就包括所有两票制改革下的医疗企业，在IPO审核实践中几乎都存在以下的问题，甚至任何一个企业几乎都没有了例外：
（1）高毛利率，上一个被处罚的企业毛利率高达90%，而科瑞德招股书披露的毛利率更是高达93%以上。这也很好理解，没有这么高的毛利率，如何承担如此高昂的销售费用率。
（2）高销售费用率，一般销售费用占营业收入的比例都会超过50%，甚至有的企业超过60%，对于一个企业来说，5个亿的营业收入，至少有2个亿以上的销售费用，想想就觉得不可思议。
（3）销售费用中，主要由两部分组成，一个是公司销售人员的薪酬，基于人员管理以及内控控制的原因，销售人员薪酬都不是大头，而大头就是众所周知的推广服务商的费用，而这个费用在销售费用中的比例至少超过60%，甚至某些企业超过90%。
4.关于推广服务商的核查，小兵一直觉得是一个不可能完成的任务，就算如何难为券商和其他中介机构，他们也无法做到核查到位。理由很简单：几个亿的销售费用，要靠这些临时拼凑、随时找的所谓的推广服务商来消化，谁都知道大部分都是虚的，都是假的，都是拼凑的，根本经不起核查的。
5.关于推广服务商的核查，如果监管审核机构在考量现实困局之后只是要求满足形式上的合规性（以前就是这么做的），那么医药企业IPO还有一线生机。如果未来IPO审核要从本质上、细节上、多维度去关注医疗企业市场推广商服务的真实性和合理性，那么“高毛利率、高销售费用率”模式的企业IPO之路几乎没有希望了。
6.不然，这些实践中发现的推广服务商的实质问题如何回答：
①推广服务商成立不久，人员不多，资本不雄厚，为什么每年向发行人提供几千万的推广服务。
②推广服务商都干了哪些工作，他们是否有这样的能力去推广，出具的调研报告、服务报告对于发行人是否真的有帮助。
③推广服务商是否合规经营，是否存在商业贿赂，是否存在税收风险，是否这些风险是否跟发行人存在关联关系。
④还有这些科幻照进现实的问题：
发行人一年开了6千次会议，还是在特殊卫生事件时期是怎么做到的？
推广服务商向发行人提供的各种报告都是一个模板出来的，真是连日期客户名字都没改，怎么解释？
一个人一个上午拜访了三家医院，这三个医院间隔上千公里是怎么做到的？
有的医疗机构已经注销多年，而人员还一直拜访，是拜访了个鬼吗？
一个学术会议花了几十万，其实只有十几个人参加，到底是怎么做到的，说好的专家怎么一个没来？
一个会议开了半天，结果光饮料酒水花了十多万，到底是开会还是干啥？
……
7.说了这么多，最后回到这个案例的处罚。小兵觉得，这个案例就属于典型的医药行业推广费核查问题，看起来问题还是相对比较严重的，但是监管机构可能也考虑到核查的现实情况因而处罚还是相对比较克制的。现实问题很大、中介核查很难、监管处罚克制，感觉三方都在各自的平行空间，谁也无法理解且真正得到平衡，最终的结果就是：在目前的IPO审核逻辑和标准下，医药企业IPO之路已死！
报告期内，你公司销售费用分别为25,860.08万元、32,651.40万元、43,592.42万元及27,307.92万元，销售费用率分别为46.39%、47.44%、48.03%及48.15%。你公司销售费用主要由市场推广费和职工薪酬构成，两者合计占比分别达到销售费用的85.43%、89.05%、89.95%及90.28%。
在审核过程中发现，你公司存在以下销售费用相关内控不规范问题：
一是部分费用实际结算方式与合同约定不一致。你公司与推广服务商签订市场推广服务协议，双方约定以签订《推广服务费结算单》作为结算依据，但你公司与推广服务商在实际结算时并未签订《推广服务费结算单》，与协议约定的结算方式不一致，你公司未能提供合理证明材料。
二是部分会务费报销附件不规范。你公司2019年至2022年线上会议部分推广费报销所附材料不完整，不能充分反映会议情况。
你公司属于医药制造业，报告期各期销售费用金额大、销售费用占比高。你公司未严格执行结算协议约定，对相关推广活动产生的销售费用的报销流程未达到规范有效的基本要求，你公司销售费用相关内部控制制度的实际执行情况与首轮问询回复中披露情况不相符。
你们作为项目保荐代表人，未严格按照规定，结合发行人业务特
点充分核查发行人销售费用内部控制的规范性和执行有效性，未能发现发行人销售费用内控不规范的情形并督促发行人及时整改规范，在首轮审核问询回复中发表的“发行人财务内控能够持续符合规范性要求”的核查意见与发行人实际情况不符。
你们作为项目签字注册会计师，未严格按照相关执业要求，结合发行人业务特点充分核查发行人销售费用内部控制的规范性和执行有效性，未能发现发行人销售
费用内控不规范的情形并督促发行人及时整改规范，在首轮审核问询回复中发表的“发行人财务内控能够持续符合规范性要求”的核查意见与发行人实际情况不符。
